금융당국이 전환사채(CB)가 불공정거래에 악용되는 사례를 막기 위해 전환사채 발행·유통 공시를 강화한다. 또한 과도한 전환가액 하향 조정 사례를 개선할 수 있도록 전환가액 조정(리픽싱) 도 합리화한다

금융위원회는 13일 정례회의에서 이런 내용의 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안을 의결했다고 밝혔다. 개정안은 관계기관 및 기업의 공시시스템 구축 및 공시서식 마련준비를 거쳐 다음 달 1일부터 시행된다.

전환사채는 일정한 조건에 따라 채권을 발행한 회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권으로서, 콜옵션, 리픽싱 조건(주가 변동 시 전환가액 조정) 등과 결합해 중소·벤처기업의 주요 자금조달 수단으로 활용되고 있다. 그러나 만기 전 취득한 전환사채를 최대주주에게 재매각한 뒤 주식으로 전환하거나 전환가액 조정이 과도하여 기존 주주의 이익을 침해한다 지적도 잇따랐다.

이에 개정된 규정에서는 회사가 콜옵션 행사자를 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도한 경우에는 주요사항보고서를 통해 구체적인 행사자, 대가 수수여부(콜옵션 제3자 양도시), 지급금액 등을 공시하도록 하여 투자자의 예측가능성을 제고한다. 

현재는 전환사채 등 발행시 콜옵션 행사자를 대부분 ‘회사 또는 회사가 지정하는 자’로만 공시하고 있어 투자자가 콜옵션 행사자에 대한 정보파악이 어려운 상황이었다.

또한 회사가 만기 전 전환사채 등 취득시 주요사항보고서를 통해 만기 전 취득 사유, 향후 처리방법 등을 공시하도록 하여 시장의 감시와 견제기능을 강화한다.

전환가액 조정(refixing)은 주주총회 특별결의를 통해서만 리픽싱 최저한도에 대한 예외 적용(최초 전환가액의 70% 미만으로 조정)을 허용한다. 

현행 규정은 시가 변동에 따른 리픽싱 최저한도를 최초 전환가액의 70%로 제한하면서, 예외적으로 기업 구조조정과 같이 경영정상화를 위해 불가피한 사유가 있는 경우에만 주주총회 특별결의 또는 정관을 통한 70% 미만 적용을 허용하는데, 일부 기업들이 정관을 이용해 불가피한 경우가 아닌 통상의 사유(자금조달, 자산매입 등)를 이유로 최저한도(70%) 제한을 회피하는 사례가 있어왔다.

그리고 증자, 주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향 조정을 할 수 있다. 

사모 전환사채 등의 전환가액 산정 기준일은 ‘실제 납입이 이루어지는 날’의 기준시가를 반영한다. 

현행 규정은 전환가액 산정시 청약일이 없는 경우에만 납입일 기준 시가를 반영토록 하고 있는데 사모 전환사채의 경우 배정자가 정해져 있어 청약일이 의미가 없음에도 일부 기업들이 임의로 이사회 결의일 등을 청약일로 정하고, 납입일을 계속 연기하여 시가 반영을 회피한다는 지적이 있었다.

VIP뉴스 / 김규열 기자 someday43@naver.com

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