[윤진기 ∙ 경영지도사, 경영학박사] 최근 주식시장에서 ‘기업밸류업 프로그램‘이 화두이다. 우리나라 증시가 저평가된 이른바 ‘코리아 디스카운트’는 취약한 지배구조, 지배주주의 사적 특혜, 미흡한 주주환원이 주요 원인으로 지적되어 왔다.

주식회사에서 감사 및 감사위원회는 외부감사인의 감사과정과 재무보고서 작성을 감시함으로써 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시되는 재무제표의 질을 높이기 위한 제도적 장치로 기업지배구조에서 중요한 위치를 차지하고 있는 기구이다. 

우리나라에서 주식회사의 이사회내 위원회제도, 감사위원회제도는 1999년 MF관리체제라는 경제위기에 대응하고 자본시장의 국제화에 따라 주식회사의 지배구조를 세계적인 추세에 맞추기 위해 도입되었다.

감사위원회는 경영자 혹은 지배주주로부터 독립된 위치의 사외이사 위주로 구성되어 주주와 대리인 사이에서 발생할 수 있는 정보비대칭 문제(problems of information asymmetry)를 해결할 수 있을 것으로 기대되어 자산 2조원 이상 상장회사에서 감사위원회 설치도 의무화되었다.

현행 상법에서 감사위원회는 ① 총 위원의 3분의 2 이상이 사외이사 일 것 ② 위원 중 1인 이상은 대통령령이 정하는 회계 또는 재무전문가 일 것 ③ 감사위원회의 위원장은 사외이사일 것을 요구하고 있다.

하지만 감사위원회 도입 이후에도 회계부정사건이나 지배주주의 사적특혜(private benefits) 등의 행위는 지속적으로 발생되어 감사위원회 제도의 도입 자체만으로는 실질적인 효과를 내지 못한다는 실효성에 대한 비판도 제기되고 있다.

상법에서는 감사, 감사위원회의 사외이사가 아닌 감사위원 선임시 최대주주 및 특수관계인을 합산하여 의결권을 3%로 제한하고 있다. 이는 주주간에 형평성에 위배됨에도 불구하고 감사 업무를 담당하는 책임자 선임시 최대주주의 영향력을 배제하여 감사 및 감사위원의 독립성을 확보하기 위한 것이다.

현행 상법상 자산 1천억 원 이상의 상장회사는 상근감사를 의무적으로 선임하도록 하여 자산이 일정규모 이상인 경우에는 경영 감독 제도를 강화하도록 하고 있다. 하지만 회사가 감사 또는 감사위원회 중 하나를 자율적으로 선택하여 운영할 수 있으므로 상근 감사 대신에 감사위원회를 설치하는 경우에는 감사위원회의 감사위원 전원을 사외이사로 선임할 수 있게 된다.

또한 자산규모 2조원 이상의 상장회사는 감사위원회 설치를 의무화하고 있는데 대부분의 회사는 독립성을 확보한다는 명분으로 사외이사만으로 구성된 감사위원회를 운영하는 경우가 많이 있다.

현행 상법상 감사의 선임 및 해임에서 최대주주 합산 3% 의결권이 제한되지만, 감사를 대체하는 감사위원회의 사외이사인 감사위원의 선임에서는 최대주주의 의결권이 제한되지 않게 된다.

상법에서 '사외이사'란 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사로 기업지배구조 개선방안으로 회사 경영진으로부터 독립적인 외부전문가의 이사회 참여를 통해 회사경영에 관한 합리적인 의사결정과 이사회의 감독기능을 강화시키기 위하여 1998년 ‘유가증권 상장규정’의 개정을 통해서 처음 도입되었다

그런데 사외이사가 독립적이어야 한다는 명시적인 문구도 없고 사외이사의 자격요건을 법에서 소극적으로 정하여 간접적으로 독립성을 강제하고 있으나 법률상의 자격요건은 실질적인 독립성을 요구하지 않고 형식적인 독립성을 강제하는 규제도 부족하여 한계가 있다.

심지어 일부 상장회사에서는 소액주주가 추천하는 감사 선임을 저지하기 위해 감사 대신 감사위원회를 도입하는 경우도 있다. 사외이사의 독립성이 보장되지 않는 구조에서는 감사위원회의 사외이사인 감사위원을 선임할 때에도 감사 선임과 마찬가지로 최대주주의 의결권을 3%로 제한해야 감사위원회의 독립성을 확보할 수 있다.

그리고 상법에서 감사위원회의 감사위원 선출방식을 주주총회에서 선임된 이사중에서 감사위원회 위원을 선임하는 일괄선출방식을 기본으로 하고 있는데, 2020년 상법이 개정되면서 감사위원회 위원 중 1명 이상은 다른 이사들과 분리하여 선임하도록 하고 있다. 

감사위원회의 감사위원 일괄선출방식은 주주총회에서 감사위원을 선임할 때 먼저 이사를 모두 선임하고 선임된 이사 중에서 감사위원회의 감사위원을 선임하는 방식이다. 이사를 선임할 때는 3% 의결권 제한이 적용되지 않으므로 지배주주의 영향력 하에서 이사가 선임되고 그들 중에 다시 주주총회에서 감사위원회의 감사위원을 선임하게 된다.

감사위원회가 3명 이상으로 구성되는 것을 감안하면 현행처럼 1명이 아니라 3분의 2 이상의 감사위원을 분리선출 방식으로 선임해야 최대주주의 영향력을 배제하고 감사위원회 위원의 독립성을 확보할 수 있을 것이다.

기업지배구조에서 중요한 위치를 차지하는 감사위원회의 효과적인 운영을 위해 제도적 정비가 필요하다.

윤진기 ∙ 경영지도사, 경영학박사  

▲ 윤진기 경영지도사∙경영학박사

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